ESMA:n binäärioptioita ja CFD:itä koskevat tuoteinterventiotoimenpiteet eivät tulleet yllätyksenä

Maaliskuun lopussa Finanssivalvonta ilmoitti lehdistötiedotteessaan Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) päätyneen kieltämään binärioptioiden markkinoinnin, jakelun ja myynnin vähittäissijoittajille, jonka lisäksi hinnanerosopimusten eli CFD:iden markkinointia, jakelua ja myyntiä päätettiin rajoittaa. Päätös ei tullut yllätyksenä, sillä finanssituotesääntely on voimakkaasti kiristynyt varsinkin MiFID II -sääntelykehikon tultua voimaan viime vuonna ja nyt ESMA on käyttänyt ensimmäistä kertaa uusia toimivaltuuksiaan väliaikaisen tuoteinterventiotoimenpiteen toimeenpanemiseksi. ESMA oli käynnistänyt erilaisia spekulatiivisia finanssituotteita ja niiden lisäsääntelytarpeita koskevan selvitystyön jo viime vuonna. 1)Trade Options With Me -verkkosivun ylläpitäjä Louis on kirjoittanut kattavan yhteenvedon ESMA:n toimenpiteistä, niiden vaikutuksista ja siitä, miten uudet säännöt vaikuttavat eri osapuoliin.

Lopulliset tuoteinterventiotoimenpiteet julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä kesäkuun alussa, joten binäärioptioita koskevat rajoitteet astuivat voimaan heinäkuun alussa ja hinnanerosopimuksia koskevat rajoitteet astuivat voimaan elokuun alussa. 2)Sääntelyteksti on luettavissa tästä. ESMA:n uusista säännöistä ei ole Suomessa juurikaan keskusteltu, mutta muualla Euroopassa asiaa on käsitelty laajasti. Muutos on kuohuttanut toimialaa, sillä spekulatiivisissa sijoitustuotteissa pyörii isot rahat ja ESMA:n vaatimukset vaikuttavat monella tavoin myös vastuullisten välittäjien toimintaan. ESMA:n tuoteninterventiotoimenpiteiden aiheuttamat tahattomat seuraukset näkyvät jo nyt.

Hinnanerosopimukset ja binäärioptiot eivät välttämättä ole kuuluneet tavallisten suomalaisten piensijoittajien perustyökalupakkiin, sillä niiden käyttöön liittyy muun muassa veroteknisiä ja riskienhallinnallisia haasteita. Nämä tuotteet ovat kuitenkin suosittuja muualla Euroopassa ja ympäri maailmaa. Esimerkiksi CFD-kaupankäynti on varsin riskialtista, mutta toisaalta kaikenlaiseen velkarahalla tapahtuvaan sijoittamiseen tai spekulointiin liittyy aina merkittäviä riskejä. Lyhyeksi myynti elli shorttaaminen on myös riskialtista, sillä pahimmassa tapauksessa tappioriski voi olla rajaton. En ole mitenkään erityisen CFD-kielteinen, mutta en osaa käyttää niitä riittävän hyvin, jotta uskaltaisin niitä omassa sijoitustoiminnassani ryhtyä hyödyntämään; esimerkiksi suojausta varten on mahdollista hankkia myös erilaisilla ETP-tuotteilla ja nykypäivänä erilaisia lyhyen aikavälin salkunhallinnallisia siirtoja on mahdollista tehdä myös perusvalikoimn tuotteilla sen sijaan, että solmii CFD:n kaltaisen OTC-sopimuksen jonkun 3. osapuolen kanssa ja ottaa ylimääräistä riskiä. CFD on yksinkertaisesti liian kaukana sijoitustyylistäni ja kaupankäyntitavoistani, sillä en voisi kuvitellakaan ottavani jokaista sijoittamaani euroa vastaan 10-30 euroa velkarahaa.

Toisaalta CFD-kaupankäynti tarjoaa ainakin joillekin sijoittajille keinon päästä epäsuoraan käsiksi lähes mihin tahansa sijoituskohteeseen. SalkunRakentajan kirjoittajan Jorma Erkkilän mukaan CFD:t “kattavat melkein minkä tahansa rahoitusvälineen vivutetun kaupankäynnin pitkällä tai lyhyellä positiolla. Ne mahdollistavat edullisen, velkavipupohjaisen ja välittömästi suoritettavan hinnanerolla käytävän kaupan useilla hyödyke- ja osakemarkkinoilla.” Hinnanerosopimukset ja binäärioptiot kattavat niin erilaiset valuuttaparin kuin nykyään myös jo muutenkin hypervolatiilit kryptovaluutat.

ESMA:n antamia uusia ohjeita“sovelletaan kaikkiin hinnanerosopimuksia tai binäärioptioita piensijoittajille Euroopan unionissa markkinoiviin, jakeleviin tai myyviin henkilöihin, joiden toiminta vaatii toimiluvan uuteen rahoitusmarkkinadirektiiviin perustuvan järjestelmän mukaisesti”.

Hinnanerosopimusten osalta ESMA muun muassa asetti oletuksenomaiset vivutusrajat eri omaisuusluokkien hinnanerosopimuksille, kielsi CFD-välittäjien tarjoamat erilaiset kaupankäynnin kannustinohjelmat ja vaati välittäjiä tuuottamaan standardoidun CFD:itä koskevan riskivaroituksen. Rajoitukset koskevat siis vain pien-/vähittäissijoittajia, joten ammattimaiset sijoittajat voivat halutessaan jatkossakin hyödyntää näitä spekulatiivisia sijoitustuotteita. Hinnanerosopimuksissa käytetty MCO-säännön ja negatiivisia saldoja koskeva suojan avulla pyritään suojaamaan vähittäissijoittajia CFD:iden kokonaismarginaalin ennakoimattomalta romahdukselta ja varmistamaan tilikohtaisesti, että “sijoittaja ei voi koskaan menettää enempää kuin mitä hän on kokonaisuudessaan sijoittanut CFD-kauppaan.” Binäärioptioiden tarjoaminen vähittäissijoittajille on kielletty täysin. Samalla ESMA päätyi kieltämään, kuten jo edellä mainitsin, CFD- ja binäärioptioita tarjoavien arvopaperivälittäjien erilaiset kannustinohjelmat, joiden avulla esimerkiksi palvelun käyttäjä on voinut kutsua kavereitaan käyttämään palvelua ja ansaita erilaisia palkintoja (esim. rahaa, palkkiotason alennuksia, hyvityksiä jne.)

Miten CFD:itä ja binäärioptioita tarjoavien arvopaperinvälittäjien käy? Toimiluvallisten EU-alueella kaupankäyntipalveluita tarjoavien yritysten on pitänyt toimeenpanna merkittävä määrä muutoksia, jotka koskevat hinnanerosopimuksia ja käytännössä poistaa binäärioptiot valikoimistaan.

Hinnanerosopimusten tapauksessa vivutusrajojen, MCO-sääntöjen ja negatiivisen saldon suoja merkitsevät ennen kaikkea tietojärjestelmiin ja toimintapoihin liittyviä muutoksia. Vivutusrajat ovat ESMA:n ohjeiden mukaisesti omaisuuslajikohtaisia ja osittain jopa omaisuuslajien sisäisiä kuten esimerkiksi osakkeiden ja valuuttojen tapauksessa, joten tuotevalikoiman sujuva hallinta on noussut vähittäissijoittajien tapauksessa erittäin tärkeään asemaan.

Toisaalta tilikohtainen negatiivisen saldon suoja pakottaa hinnanerosopimuksia vähittäisasiakkaille tarjoavat palveluntarjoajat muokkaamaan riskienhallinnan periaatteita, koska välittäjistä tulee käytännössä korvausvelvollisia. Uuden viitekehyksen mukaan “[CFD-]sijoittaja ei voi koskaan menettää enempää kuin mitä hän on kokonaisuudessaan sijoittanut CFD-kauppaan”. Julkisesti lausutut tilikohtaiset negatiivisen saldon suojan tavoitteet eivät kuitenkaan välttämättä johda väitettyihin toivottuihin lopputuloksiin. 3)Tänä vuonna voimaanastuneen MiFID II -sääntelykehikon myötä muun muassa tuotehallinnan vaatimukset muuttuivat merkittävästi, joten ESMA on ryhtynyt toimiin vasta tänä vuonna. ESMA:n toimenpiteiden vuoksi CFD-kaupankäyntiä vähittäisasiakkaille tarjoavien palveluntarjoajien on ollut välttämätöntä arvioida uudelleen myös pääoman riittävyyttä koskevat periaatteensa. CFD-myynnin ja -markkinoinnin pelisäännöt ovat myös muuttuneet, sillä kaupankäyntikannustimien rajoitteet iskevät nyt täydellä voimalla myös CFD-tuotteisiin ja CFD-tuotteita koskevaa koulutustakaan ilman asianmukaisia riskivaroituksia. 4)Riskivaroitukset pitää kirjoittaa tietyt muotovaatimukset huomioiden. Vähittäisasiakkaille pitää muun muassa näyttää vähittäisasiakkaiden CFD-kaupankäyntitappioiden osuus kaikesta kaupankäynnistä viimeisen kahdentoista kuukauden ajalta. 5)Euroopassa toimivien binäärioptioita vähittäissijoittajille tarjoavien toimijoiden toiminnan päättyminen on vain ajan kysymys, mutta ainakin jotkut ulkomaiset toimiluvattomat toimijat jatkanevat toimintaansa Euroopassa ESMA:sta välittämättä.

Kaikki eivät ole olleet muutoksista mielissään#ReplytoESMA-verkkosivuille on kirjoitettu yli 14 000 näkemystä ESMA:n uusista pelisäännöistä. Valtaosa ESMA:n päätöksiä koskevista kannanotoista on varsin kielteisiä:

Though I understand what these proposed rules are trying to achieve, I strongly believe it is a case of the majority being penalised due to a minority of new traders getting themselves in trouble.

By increasing margins it will severely restrict me for doing what I have been doing for years, it could case me to stop, therefore there goes my income. We are all big girls and boys, therefore should have our own choices in what we do with our money, its not that this is regulation for those that we ask to invest money, its individuals doing it for themselves.

I understand ESMA’s motivation in putting forward the proposal of the leverage cap. But, as the saying goes, the road to hell is paved with good intentions. Because let’s be realistic. Do losing traders lose because of high leverage? No, they lose because of greed and lack of knowledge. Leverage is just a tool traders have at their disposal. 

ESMA:n binäärioptioita ja hinnanerosopimuksia koskevaa uutta ohjeistusta on jo ehditty laajasti kritisoida. Sijoittajansuoja ja rehdit menettelytavat ovat olennainen osa markkinoiden ja eri toimijoiden nauttimaa luottamusta, mutta ESMA:n uudet sääntelyvaatimukset eivät ole täysin ongelmattomia. En tunne MiFID II-direktiivin ja MiFIR-asetuksen kokonaisuutta oikeusteknisesti niin hyvin, että voisin pilkuntarkasti sanoa, millaisia vaikutuksia väliaikaisilla interventiotoimenpiteillä on, mutta ESMA:n päätöstä kieltää binäärioptiot ja rajoittaa hinnanerosopimuksia piensijoittajien suojaamiseksi on hieman puutteellinen. 6)Esimerkiksi tilikohtainen negatiivisen saldon rajoitus kuulostaa paperilla kyllä hyvältä, mutta todellisuus voi olla jotain aivan muuta.

Ensinnäkin ESMA:n toimivalta ei ole maailmanlaajuinen – ja hyvä niin. Toisaalta ESMA:n toimeenpanemat rajoitteet ja kiellot eivät päde esimerkiksi Yhdysvalloissa binäärioptioita tarjoaviin yrityksiin, joiden asiakkaiksi sattuu jostain syystä päätymään Euroopan unionin kansalaisia. “Ilman toimilupaa toimivat sijoituspalvelujen välittäjät ovat erillinen vakava ongelma kaikille jäsenvaltioille, mikä ei rajoitu binäärioptioihin liittyviin toimintoihin”, ESMA huomauttaa. ESMA:n asettamat uudet vaatimukset voivat johtaa siihen, että jopa eurooppalaiset sijoituspalvelutoimijat päätyvät perustamaan sivuliikkeitä EU:n ulkopuolelle, ostamaan osakkuuksia jossain muualla toimivista CFD- ja/tai binäärioptiovälittäjistä tai jollain muulla tavoin ehkä jopa ohjaamaan asiakkaitaan ulkomaisten toimintojensa asiakkaiksi. 7)Nimimerkki Me Athome kirjoittaa Pamm Advisor –verkkovisun ESMA-rajoituksia koskevissa kommenteissa siitä, miten brittivälittäjä kertoi hänelle mahdollisuudesta ryhtyä jonkin EU-alueen ulkopuolisen sivuliikkeen asiakkaaksi. Tämä ei ole uuden sääntelykehikon hengen mukaista, mutta miten ESMA pääsee siihen puuttumaan? ESMA näyttää itse kuitenkin uskovan siihen, että tuoteinterventiotoimenpiteitä voitaisiin soveltaa myös EU:n ulkopuolisiin toimijoihin, mutta tämä jää nähtäväksi. CFD- ja binäärioptiokaupankäyntiin liittyy sen verran kovat riskit, että käytännössä ainakin itse haluaisin toimijan olevan hyvämaineinen ja mielellään eurooppalainen.

ESMA:n uudet CFD- ja binäärioptiosäännöt koskevat vain ja ainoastaan ei-ammattimaisia sijoittajia eli käytännössä juuri minun kaltaisiani piensijoittajia. ESMA:n julkaisemasta UKK:sta paljastuu kuitenkin mielenkiintoinen yksityiskohta:

Jos piensijoittajana haluat jatkaa CFD-kauppaa joutumatta ESMAn asettamien rajoitusten kohteeksi tai haluat jatkaa kauppaa binäärioptioilla tai, sinun on hyvä puhua asiasta välittäjäsi kanssa, ja sinun on huolellisesti pohdittava, onko sinulla mahdollisuuksia tai pitäisikö sinun ryhtyä ammattiasiakkaaksi.

Mikä on siis ammattiasiakas? MiFID II:n toisessa liitteessä (Liite II) ammattimaisuus määritellään seuraavasti:

Ammattimaisella asiakkaalla tarkoitetaan asiakasta, jolla on riittävästi kokemusta, tietämystä ja asiantuntemusta itsenäisten sijoituspäätösten tekemiseen ja niistä aiheutuvien riskien asianmukaiseen arviointiin. […] 8)Riittävyys on tässä avainasemassa. Kenen mukaan jollakulla on esimerkiksi asiantuntemusta riittävästi?

MiFID II asettaa tietyt toimiluvalliset tai rahoitusmarkkinoilla säännellyt yhteisöt, suuryritykset kansalliset ja alueelliset hallitukset ja rahoitusvälineisiin pääasiassa sijoittavat yhteisösijoittajat lähes automaattisesti ammattimaisten sijoittajien joukkoon, mutta tällaisille yhteisöille “on kuitenkin annettava mahdollisuus tulla pyynnöstä kohdelluksi ei-ammattimaisina sijoittajina, ja sijoituspalveluyritykset voivat tarjota niille kattavamman suojan”. Liitteen II toisessa jaksossa sallitaan kuitenkin se, että jotkut asiakkaat voivat tulla omasta pyynnöstään kohdelluiksi ammattimaisina sijoittajina. Käytännössä yksityissijoittaja voi niin halutessaan tulla kohdelluksi ammattimaisena sijoittajana, jos ainakin kaksi seuraavista kolmesta ehdosta täyttyy (1) asiakas tekee huomattavan määrän (arvopaperi)kauppaa, (2) hänellä on hallussaan rahoitusvälineitä ja käteistalletuksia on yli puolen miljoonaan euron arvosta tai (3) asiakas työskentelee tai on työskennellyt vähintään vuoden finanssialalla ammattimaisesti “tehtävässä, joka edellyttää tietämystä suunnitelluista liiketoimista tai palveluista”.

Käytännössä vähittäisasiakkaan ei tarvitse olla ns. “täydellisen” ammattimainen asiakas, koska MiFID II:n mukaan asiakkaat voivat ilmoittaa sijoituspalveluyritykselle haluavansa ” itseään kohdeltavan ammattimaisina asiakkaina joko yleensä tai tietyn sijoituspalvelun tai liiketoimen tai liiketoimi- tai tuotetyypin osalta“. Jos kokenut ja ammattitaitoinen Tapsa Treideri haluaa jatkossakin käydä CFD- ja/tai binäärioptiokauppaa säännellyn EU-alueella avoimesti toimivan sijoituspalveluyrityksen välityksellä, hän voisi niin halutessaan – asianmukaiset arviot tehtyään ja kaksi kolmesta edellä mainitusta perusteesta täytettyään – tehdä pyynnön asiakasluokittelun muutoksesta CFD-tuotteiden x, y ja z ja binäärioptioiden k, m ja n osalta.

Toisaalta sijoituspalveluyritystenkin tehtävä on tuntea asiakkaansa ja varmistaa asiakkaiden asiantuntemus riittävän hyvin, mutta kaikki eivät pelaa aina samoilla pelisäännöillä. FCA on lisäksi hiljattain varoittanut Iso-Britanniassa toimivia palveluntarjoajia tarjoamasta CFD:iden kaltaisia korkeariskisiä sijoitustuotteita uusien (väliaikaisten) pelisääntöjen kiertämiseksi. Samanlaisia varoituksia voi hyvinkin tulla myös  ammattimaisiksi asiakkaiksi luokittelua koskien, sillä menettelytapa – vaikka se olisikin paperilla tiukka – voi johtaa siihen, että “ammattimaisia” CFD- ja binäärioptiokauppiaita löytyy enemmän kuin koskaan aiemmin.

Itse en usko siihen, että ESMA pystyy valvomaan tehokkaasti ulkomaisia toimijoita – ja eurooppalaisillakin toimijoilla on teoriassa mahdollisuus uudelleenluokitella asiakkaitaan asiakkaiden omasta pyynnöstä. Binäärioptioista ja/tai yltiövivutetuista hinnanerosopimuksista kiinnostuneet eurooppalaiset sijoittajat löytävät kyllä sellaisen (toimiluvattoman) välittäjän, joka suostuu tarjoamaan heille näitä tuotteita. 9)Tai ainakin he osaavat etsiä tietoa siitä, miten tavalla tai toisella kiertää CFD-/binäärioptiosijoittajana ESMA:n rajoitukset. Iso-Britannian FCA varoitti jo viime vuonna binäärioptiopetoksista ja muutkin ovat varoitelleet spekulatiivisten tuotteiden riskeistä. 10)FCA (2018). “FCA warns of increased risk of online investment fraud, as investors lose £87k a day to binary options scams“. Financial Conduct Authority, 29.1.2018 ESMA:n asettamat vaatimukset ovat luonteeltaan yksinkertaisesti sellaisia, että eräänlaista vedonlyöntiä harrastavat spekulantit tulevat etsimään itselleen paremmat ehdot jostain muualta. Saxon Kim Fournais toivoo ESMA:n (väliaikaisten) rajoitusten muuttavan pelikenttää paremmaksi. Fournaisin mukaan sijoituspalvelutoimialan hengissä säilyminen on riippuu siitä, että palveluntarjoajat kilpailevat vivutuksen sijaan entistä enemmän kaupankäyntialustan laadulla, hinnalla, tuotteella ja palvelulla.

Itse en binäärioptioista tai CFD:istä kovinkaan paljon pidä, koska näihin tuotteisiin liittyy minusta aivan liian paljon (lähes hallitsemattomia) riskejä ja erilaisia epävarmuustekijöitä. Toisaalta en myöskään koe tarvetta lisätä salkkuni riskejä tällaisia sijoitusvälineitä käyttämällä, sillä esimerkiksi hinnanerosopimusten verotus on Suomessa epäsymmetristä. Myönnän, että en ymmärrä binäärioptioita tai CFD:itä riittävän hyvin niitä hyödyntääkseni. 11)Velkarahalla sijoittamiseenkin suhtaudun jossain määrin kriittisesti, koska vipu toimii myös alaspäin. Yhtä hyvin voi kuitenkin kysyä, että ymmärtääkö valvontaviranomainen monimutkaista sijoitustuotteista niitä käyttäviä enemmän.

ESMA:n uusien sääntöjen vaikutuksista on saatu vasta esimakua, mutta kekseliäät ihmiset ovat jo löytäneet käytännöllisiä keinoja kiertää ESMA:n sääntöjä. Loppujen lopuksi nyt sovellettavan sääntelykehikon vaikutukset saattavat jäädä vähäisiksi, sillä uudet (väliaikaiset) toimenpiteet voivat hyvinkin ohjata välittäjiä toimimaan aiempaa paremmin myös asiakkaidensa hyväksi. Ehkä rajoitukset myös suojaavat vähemmän spekulantteja liialliselta riskinotolta. Herää myös kysymys siitä, tuleeko ESMA tulevaisuudessa jatkamaan nyt voimaan saatettua tuoteinterventiota tai asettamaan uusia rajoitteita?

Kuvalähdegeralt / CC 0

References   [ + ]

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *